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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟使用1,384.29万元（人民币、以下同）自有资金收购并增资常州市鑫润热处理有限公司（以下简称“常州鑫润”或“目标公司”），本次收购及增资扩股完成后，公司将持有常州鑫润51%的股权。具体方式如下： （1）公司受让常州鑫润原股东蔡益新、叶明亚分别持有的常州鑫润20%、10%股权，合计支付对价570万元； （2）公司向常州鑫润增资814.29万元，其中增加常州鑫润注册资本300万元，其余514.29万元计入常州鑫润资本公积。 2、根据《公司章程》及《投资管理制度》的相关规定，公司使用自有资金进行本次投资，且投资额度在总经理办公会审批的权限范围之内，因此，本次投资无需提交公司董事会及股东大会审议。 本次对外投资事项已经公司总经理办公会审议通过。 3、本次对外投资未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、自然人股东蔡益新先生，中国国籍，身份证号码：321002******1890，持有目标公司90%股权； 2、自然人股东叶明亚女士，中国国籍，身份证号码：320421******5728，持有目标公司10%股权。 蔡益新先生与叶明亚女士系夫妻关系。 三、交易标的基本情况 1、目标公司概况 公司名称：常州市鑫润热处理有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：常州市武进区郑陆镇和平村 法定代表人：蔡益新 注册资本：700万元人民币 成立时间：2005年7月19日 经营范围：金属热处理加工；机械零部件制造、加工、销售 2、股权结构情况 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 蔡益新 630.00 90 叶明亚 70.00 10 总股本 700.00 100 3、主要财务数据 单位：元 主要财务指标 2015年1月31日（经审计） 2014年12月31日（经审计） 资产总额 10,698,442.67 8,615,857.28 负债总额 2,054,580.30 4,122,928.55 净资产 8,643,862.37 4,492,928.73 主要财务指标 2015年1月份 （经审计） 2014年度（经审计） 营业收入 758,034.55 6,515,978.66 净利润 150,933.64 718,427.33 4、其它情况 常州鑫润不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。 四、交易协议的主要内容 （一）股权转让 1、各方同意，基于常州鑫润作出的业绩承诺（2015年至2018年度），确定标的公司的整体估值为1,900万元。 2、常州鑫润原股东合计向丰东股份转让标的公司30%的股权，根据上述估值结果，转让价格合计为570万元，丰东股份以现金方式向常州鑫润原股东支付该股权转让款。 3、本次转让完成后，标的公司的股权结构如下： 股东名称 转让前认缴注册资本（万元） 转让前 股比 出让 股比 转让后认缴注册资本(万元） 转让后股比表决权及分红权比例 蔡益新 630 90% 20% 490 70% 70% 叶明亚 70 10% 10% 0 0% 0% 丰东股份 / / / 210 30% 30% 总计 700 100% 30% 700 100% 100% （二）增资约定 在完成上述股权转让后，丰东股份向标的公司以现金方式增资814.29万元，其中300万元计入注册资本，其余514.29万元计入资本公积，本次增资完成后标的公司的股权结构如下： 股东名称 增资前认缴注册资本（万元） 增资前 股比 增资金额（万元） 增资后认缴注册资本（万元） 增资后股比表决权及分红权比例 蔡益新 490 70% 0 490 49% 49% 丰东股份 210 30% 814.29 510 51% 51% 总计 700 100% 814.29 1,000 100% 100% （三）业绩承诺 常州鑫润原股东向本公司保证目标公司2015年、2016年、2017年、2018年经审计实现的净利润分别不低于360.71万元、433.43万元、484.91万元、548.06万元。 若目标公司的经营业绩未达到上述承诺的约定，常州鑫润原股东应给予业绩补偿。 五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次交易的目的 本次收购股权及增资扩股项目，符合公司的热处理加工连锁战略规划，有利于进一步完善热处理服务全国连锁布局，巩固公司在热处理行业中的龙头地位，进一步增强公司的整体竞争力和影响力。 2、存在的风险 （1）标的公司估值风险：目标公司估值较其账面净资产增值较高，主要原因是目标公司拥有的客户资源、技术积累和经验丰富的管理团队等未充分体现在标的公司净资产账面价值上。若未来实际情况与评估假设不一致将会出现资产估值与实际不符的情况。 （2）目标公司承诺利润实现的不确定性风险：本次交易的交易对方对目标公司2015年、2016年、2017年及2018年的盈利做出承诺，虽然该承诺系目标公司根据其经营计划、市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则制定的，但承诺利润的实现仍存在不确定性。 （3）本次交易仍面临保持目标公司现有管理团队及核心员工稳定、降低人员流失对公司经营造成不利影响的问题。本公司将对目标公司延续既有管理模式，维护人员的稳定，保持标的公司的持续和稳定发展。 （4）本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。本公司将积极发挥目标公司的优势，保持其竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响程度降到最低。 3、对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有目标公司51%的股权，因此目标公司将纳入公司合并报表范围。根据目标公司原股东的业绩承诺及收购后与丰东股份形成的协同效应，预计将对公司的市场布局、未来盈利能力做出贡献。 六、备查文件 1、总经理办公会决议； 2、《江苏丰东热技术股份有限公司与常州市鑫润热处理有限公司之合作协议》； 3、公司与蔡益新、叶明亚签署的《股权转让协议》。 特此公告！ 江苏丰东热技术股份有限公司 董事会 2015年3月3日 | 
发表于 2015-3-5 10:35:00
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