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证券代码：002530公告编号：2017-018
江苏丰东热技术股份有限公司
关于收购上海宝华威热处理设备有限公司85%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2017年1月20日，江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“丰东股份(32.190, 0.21, 0.66%)”）与AFC HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“AFCHOLDINGS”）、MILLIONPLUS INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“MILLIONPLUS”）、GLOBAL TEAM ASIA LIMITED（以下简称“GLOBAL TEAM”）及上海宝华威热处理设备有限公司（以下简称“宝华威”或“目标公司”）、陈明志、张来旺、吴彤签署了《关于上海宝华威热处理设备有限公司之股权转让协议》，公司拟使用2，794万元（人民币，以下同）自有资金收购宝华威85%的股权。
2、根据《公司章程》及《投资管理制度》的相关规定，公司使用自有资金进行本次投资，且投资额度在总经理办公会审批的权限范围之内，因此，本次投资无需提交公司董事会及股东大会审议。
本次对外投资事项已经公司于2017年1月20日召开的总经理办公会审议通过。
3、本次对外投资未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、AFC HOLDINGS，一家设立于英属维尔京群岛的公司，注册地为BRITISH VIRGIN ISLANGS (BVI)，持有目标公司39%股权，实际控制人为陈明志。
2、MILLIONPLUS，一家设立于英属维尔京群岛的公司，注册地为BRITISH VIRGIN ISLANGS (BVI)，持有目标公司39%股权，实际控制人为张来旺。
3、GLOBAL TEAM，一家设立于香港的公司，注册地为RM. 19C，Lockhart Ctr.，301-307 Lockhart Rd.，WanChai，Hong Kong，持有目标公司22%股权，实际控制人为吴彤。
4、陈明志先生，台湾居民，台胞证号码为00****91。
5、张来旺先生，台湾居民，台胞证号码为00****71。
6、吴彤先生，美籍公民，护照号码为53*****19。
交易对方与公司及公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。因而本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、目标公司概况
公司名称：上海宝华威热处理设备有限公司
企业类型：有限责任公司（外商合资）
注册地址：上海市奉贤区柘林镇
法定代表人：张来旺
注册资本：79.32万美元
成立时间：2003年12月19日
经营范围：热处理设备及相关设备的制造和维修服务，销售公司自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）
2、股权结构情况（本次交易前）
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3、主要财务数据
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注：2016年度处置长期股权投资产生的投资收益为-897.40万元。
4、其它情况
宝华威不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。
四、交易协议的主要内容
2017年1月20日，公司与交易对方签署了《关于上海宝华威热处理设备有限公司之股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1、股权转让
AFC HOLDINGS、MILLIONPLUS和GLOBAL TEAM同意按照本协议约定的条件，分别将持有的宝华威的39%、39%、7%，共计85%的股权转让给本公司；本次股权转让完成后，本公司成为宝华威的股东，AFC HOLDINGS、MILLIONPLUS不再为宝华威的股东。本次转让完成后，标的公司的股权结构如下：
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2、转让价款
根据众华会计师事务所出具的众会字(2016)第6424号《审计报告》之审计结果，交易各方协商一致确定本次股权转让标的（即宝华威85%的股权）的转让价款为2，794万元。
3、支付方式
公司应于受让标的股权办理工商变更登记手续完成之日起十个工作日内，将股权转让款按照付款当日中国人民银行公布的美元现汇卖出价，以美元方式支付至股权出让方指定的符合中国外汇管理规定的境外银行账户，全部款项应于三个月内支付完毕。
4、业绩补偿承诺
陈明志、张来旺向公司承诺，在本次股权转让完成后未来2年内（即2017年、2018年），宝华威及其控股子公司艾普零件制造（苏州）有限公司两年合计净利润不低于650万元。
陈明志、张来旺同意分别提供100万元、100万元（共计200万元）作为上述业绩承诺额的保证金。
若在业绩承诺期间，宝华威未能实现上述业绩承诺额，则公司有权要求陈明志、张来旺向公司支付业绩承诺额与业绩承诺期间宝华威实际实现的净利润总额之间的差额，作为对公司的补偿。业绩补偿数额以200万元为限，即业绩补偿方合计向公司支付的业绩补偿数额不超过200万元。
5、管理层稳定承诺
陈明志先生作为宝华威的总经理，承诺应在宝华威至少留任24个月，且需保证宝华威原核心技术人员的稳定。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次交易的目的
为进一步延伸和丰富公司的产品线，进入到ADI（为英文Austempered Ductile Iron的缩写，即等温淬火球墨铸铁）设备制造及加工领域，完善公司设备的应用服务能力，提升公司的竞争力，通过实施“专业化”的竞争策略进一步提升公司竞争力。
2、存在的风险
（1）目标公司承诺利润实现的不确定性风险：本次交易的交易对方对目标公司2017年及2018年的盈利做出承诺，虽然该承诺系目标公司根据其经营计划、市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则制定的，但承诺利润的实现仍存在不确定性。
（2）本次交易仍面临保持目标公司现有管理团队及核心员工稳定、降低人员流失对公司经营造成不利影响的问题。本公司将对目标公司延续既有管理模式，维护人员的稳定，保持标的公司的持续和稳定发展。
（3）本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。本公司将积极发挥目标公司的优势，保持其竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响程度降到最低。
3、对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有目标公司85%的股权，因此目标公司将纳入公司合并报表范围。根据目标公司原股东的业绩承诺及收购后与丰东股份形成的协同效应，预计将对公司的市场布局、未来盈利能力做出贡献；且目标公司的主营业务稳定，长期专注于热处理行业，掌握一定的核心技术，并拥有优质客户资源，有利于进一步延伸公司的产品线，使公司进入到ADI设备制造及加工领域，完善公司设备的应用服务能力，提升公司的竞争力，进一步深化公司“专业化”的竞争策略，奠定公司作为国内热处理综合解决方案提供商的领先地位。
六、备查文件
1、总经理办公会决议；
2、《关于上海宝华威热处理设备有限公司之股权转让协议》；
3、上海宝华威热处理设备有限公司2016年1-11月财务报表及审计报告。
江苏丰东热技术股份有限公司董事会
2017年1月22日
证券代码：002530公告编号：2017-019
江苏丰东热技术股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司向徐正军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2334号），核准江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”或“丰东股份”）非公开发行不超过74，349，440股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，分别由朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏以现金按16.14元/股认购，募集资金总额为人民币1，199，999，961.60元，扣除各项发行费用（不含税）后的净额为1，166，327，563.63元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月3日对公司本次非公开发行的募集资金到位情况进行了验资，并出具了众会字（2016）第6131号《江苏丰东热技术股份有限公司验资报告》验资确认。
二、募集资金专用账户开立情况及《募集资金三方监管协议》签订情况
为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》的相关规定，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，同意公司分别在江苏大丰农村商业银行、招商银行(19.430, 0.05, 0.26%)股份有限公司苏州分行和中信银行(6.950, -0.09, -1.28%)股份有限公司大丰支行设立募集资金专项账户。截至2016年11月7日，募集资金专户的开立及存储情况如下：
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2016年11月22日，公司与方欣科技有限公司作为共同甲方，浙商证券股份有限公司和民生证券股份有限公司作为共同丙方，分别与江苏大丰农村商业银行、招商银行股份有限公司苏州分行和中信银行股份有限公司大丰支行（签署了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司于2016年11月23日在巨潮资讯网等指定信息媒体披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2016-072）。
2016年12月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司方欣科技有限公司增资的议案》以及《关于设立募集资金专项账户的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金6亿元人民币向全资子公司方欣科技进行增资，以及同意方欣科技分别在江苏大丰农村商业银行和中国民生银行(9.070, -0.01, -0.11%)广东自贸试验区南沙分行设立募集资金专项账户。截至2016年12月30日，募集资金专户的开立及存储情况如下：
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2017年1月22日，公司与方欣科技有限公司作为共同甲方，浙商证券股份有限公司和民生证券股份有限公司作为共同丙方（以下统称“独立财务顾问”），分别与江苏大丰农村商业银行、中国民生银行广东自贸试验区南沙分行（以下统称“乙方”）签署了《募集资金三方监管协议》，协议的主要条款如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方本次非公开发行股票的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。
丙方根据深圳证券交易所的要求定期对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人陈亮、郑麒、陆文昶、罗路歆可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料，乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1，000 万元（按照孰低原则在1，000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，并向甲方、乙方书面通知更换后的独立财务顾问主办人联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。
8、乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
特此公告。
江苏丰东热技术股份有限公司董事会
2017年1月22日
证券代码：002530公告编号：2017-020
江苏丰东热技术股份有限公司关于签订募集资金专户协定存款合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司方欣科技有限公司与存放募集资金的商业银行、独立财务顾问签署了募集资金三方监管协议。
为进一步提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存款收益，公司分别与江苏大丰农村商业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司大丰支行（以下统称“开户银行”）签订了《协定存款合同》，约定公司将在开户银行存储的募集资金以协定存款的方式存放，在协定存款账户结算户下需保留的基本存款额（即业务备付资金）分别为人民币10万元、10万元、50万元。银行每季度对公司协定存款账户下的结算户协定户两部分资金进行计息：结算户存款资金按银行活期存款挂牌利率计付利息；协定户存款资金按银行协定存款挂牌利率计付利息。合同有效期为一年。
公司将在协定存款到期后及时转入募集资金专户进行管理或以协定存款方式续存，开户银行不得向第三方转让合同项下的任何权益或义务，不得将合同项下的任何权益设立信托或设立质押、担保，也不得将合同约定账户存放非募集资金或用作其他用途。
特此公告。
江苏丰东热技术股份有限公司董事会
2017年1月22日
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